六十年代的香港警界贪污成风，导致黑狱重重，《正报》记者程安（梁朝伟 饰）撰文揭露警界黑幕，被探长张耀祖（吴毅将 饰）视为眼中钉。张耀祖陷害程安藏毒，使其入狱，更将程的女友小慈（张文慈 饰）玷污。程安在狱中作为帮派人士之外的“羊”，虽有羊头飞机木（吴孟达 饰）看顾，也受尽大佬们侮辱。程安凭借正气与知识为犯人声张权利，逐渐获得大佬们尊重，狱中生活有所好转。不久看守“无人性”（林国斌 饰）将犯人“三只脚”（徐锦江 饰）害死，程安借报界朋友使三只脚冤仇得雪。小慈依靠另一探长势力将张耀祖下狱，沦为犯人的张耀祖计划在狱中报复程安，两人的对决在所难免……
演员：布丽特妮·安德伍德 杰特·尤尔根斯米尔 沙妮卡·诺尔斯 阿丽安·祖克 瑞根·帕斯特南克 凯特琳·塔弗 马克•格罗斯曼 西恩·瓦兰 马特·赫什 Rudy La Scala 迈克尔·钱德勒 丹尼尔·文森特·戈德 Donna Rusch Samuel Engelen Hana Engelen
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演员：理查德·本杰明 黛恩·坎农 詹姆斯·柯本 琼·哈克特 詹姆斯·梅森 伊恩·麦柯肖恩 拉蔻儿·薇芝 伊冯·罗曼 Pierre Rosso Serge Citon Robert Rossi Elaine Geisinger Elliot Geisinger Jack Pugeat Maurice Crosnier
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